ADEMPIMENTI E SCADENZE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

Il codice civile impone all’organo amministrativo la redazione del bilancio che verrà approvato dall’assemblea dei soci.

A tal fine l’organo amministrativo deve presentare ai soci il bilancio composto da Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario e Nota integrativa (oltre alle eventuali relazioni degli amministratori o organi di controllo) entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, nel caso di anno di imposta coincidente con l’anno solare, come il 2016, entro il 30 aprile 2017.

Solo in casi eccezionali, come previsto dall’articolo 2364, comma 2, cod. civ., questo termine può essere spostato in avanti diventando di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, quindi il 29 giugno nel caso di anno di imposta coincidente con l’anno solare.

Al fine di utilizzare il prolungamento del termine di deposito a 180 giorni occorre innanzi tutto che lo statuto societario preveda tale possibilità. Quanto alle reali ipotesi che giustificano la dilazione del termine esiste una condizione che definiremo circoscritta e una ampia, la prima è rappresentata dalla redazione del bilancio consolidato, la seconda è costituita dalle “particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società”.

Con riferimento a queste ultime è evidente come non sia possibile una determinazione omogenea delle ipotesi realizzabili, si consiglia in tal caso la valutazione delle singole fattispecie. In ogni caso, potrebbero costituire motivo di rinvio i seguenti fatti:

• esistenza di sedi operative distaccate, anche estere, di cui consolidare i risultati;
• cause di forza maggiore quali ad esempio le calamità naturali;
• ristrutturazioni aziendali;
• partecipazioni iscritte in bilancio e valutate con il metodo del patrimonio netto;
• cambiamento dei sistemi e/o programmi informatici;
• recepimento dei principi contabili internazionali;
• mancanza, per le imprese edili, di approvazione dei SAL.

L’approvazione del bilancio da parte dei soci presuppone una serie di passaggi precedenti, in primis una riunione del Consiglio di Amministrazione, ovvero una determina dell’Amministratore Unico, in cui non solo si ufficializzi il progetto di bilancio, ma ove si provveda anche a stabilire le date in cui l’assemblea dei soci sarà convocata ai fini dell’approvazione di cui si è detto.

Occorre distinguere tra società a responsabilità limitata e società per azioni.

L’avviso di convocazione nelle Spa

La convocazione deve avvenire ad opera dell’organo amministrativo il quale deve provvedere mediante avviso contenente:

– la data, l’ora ed il luogo dell’adunanza,

– l’ordine del giorno su cui l’assemblea dovrà deliberare.

La convocazione deve essere pubblicata in Gazzetta Ufficiale ovvero su un quotidiano nazionale specificamente indicato nello statuto, almeno quindici giorni prima del giorno fissato per l’adunanza in caso di prima convocazione, otto giorni nel caso si proceda in seconda.

Su previsione statutaria è possibile convocare l’assemblea anche con altri mezzi (raccomandata, fax, posta certificata) purché sia garantito l’avvenuto ricevimento della stessa da parte dei soci almeno otto giorni prima dell’adunanza.

Nel caso in cui la convocazione non fosse avvenuta secondo le indicazioni su prescritte l’assemblea si intenderà regolarmente costituita solo se totalitaria, ovvero quando sia presente l’intero capitale sociale e la maggioranza dell’organo amministrativo e del collegio sindacale.

Se la convocazione è avvenuta nel rispetto delle norme imposte dal codice civile l’assemblea si ritiene regolarmente costituita alla presenza della metà del capitale azionario (fa fede l’iscrizione nel libro soci) e delibera a maggioranza assoluta (salvo deroghe statutarie).

Nel caso in cui si rendesse necessaria una seconda adunanza, in assenza di tale indicazione nella convocazione, essa dovrà avvenire entro trena giorni dalla prima (articolo 2369, cod. civ.).

La convocazione dell’assemblea nelle Srl

L’articolo 2479-bis, cod. civ. prevede che sia l’atto costitutivo a determinare i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza di tale previsione statutaria la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese.

Si evince che nel caso delle srl la convocazione può avvenire con maggiore facilità che nelle spa, è difatti l’atto costitutivo che indica i modi di convocazione dell’assemblea (per esempio raccomandata a mano, fax, posta elettronica), quel che conta è che il metodo di convocazione utilizzato sia idoneo ad assicurare la tempestiva informazione dei soci sugli argomenti da trattare.

Anche per le srl la convocazione deve contenere:

• l’ordine del giorno,
• la data, il luogo e l’ora dell’adunanza.

Il codice civile prevede il termine di otto giorni, tuttavia nella “libertà” che caratterizza le Srl, tale termine può essere derogato, sia aumentando il preavviso che diminuendolo, solo in assenza di previsioni statutarie gli otto giorni saranno adottabili per legge.

Nel caso in cui il termine venga ridotto per scelta aziendale esso dovrà comunque essere tale da garantire ai soci la possibilità di essere presenti e di rendersi edotti sugli argomenti che verranno trattati.

Anche per le Srl è prevista la possibilità di convocare una seconda volta l’assemblea, diversamente da quanto accade per le spa non esistono però termini imposti dal Legislatore (30 giorni) per cui la seconda adunanza può tenersi in un lasso di tempo dalla prima liberamente stabilito dall’organo amministrativo.

Il codice civile prevede che l’assemblea si ritenga valida quando siano rappresentati, anche per delega, tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e che deliberi a maggioranza assoluta.

Nel caso in cui la convocazione non fosse avvenuta secondo le disposizioni civilistiche/statutarie l’assemblea si intenderà regolarmente costituita solo se totalitaria, ovvero quando sia presente l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci se non presenti siano informati della riunione e non si oppongano alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno (articolo 2479-bis, ultimo comma, cod. civ.).

Approvazione del bilancio

Compito degli amministratori che hanno redatto il progetto di bilancio è anche quello di metterlo a disposizione degli organi di controllo e dei soci affinché essi possano esaminarlo in vista della approvazione.

Il codice civile impone quindi due termini temporali di cui si deve tener conto per stabilire la data dell’adunanza per l’approvazione del bilancio. Difatti non solo si deve tener conto dei 120 giorni ma anche dei 30 e dei 15 demandati a sindaci/revisori e ai soci.

Esiste quindi una linea temporale di approvazione del bilancio di esercizio.

Affinché il progetto venga approvato validamente l’organo amministrativo dovrà rispettare anche i termini di convocazione delle assemblee, considerate le adunanze stabilite come negli esempi che precedono in data 30 aprile ovvero 29 giugno, nel caso di srl con termine suppletivo di otto giorni la convocazione va fatta entro il 22 marzo ovvero 22 giugno.

In caso di assenza degli organi di controllo, verrà meno il termine dei trenta giorni per la comunicazione del progetto mentre risulterà valido il termine dei quindici giorni per il deposito presso la sede. Si ricorda anche che è facoltà dell’organo di controllo rinunciare ai quindici giorni attribuitigli dal codice ed effettuare i propri controlli e le proprie relazioni in un lasso di tempo più ridotto.

Deposito del fascicolo di bilancio

L’articolo 2435, cod. civ. prevede che il bilancio d’esercizio, unitamente alla relazione sulla gestione, alla relazione degli organi di controllo e al verbale dell’assemblea venga depositato presso il Registro delle Imprese entro i 30 giorni successivi all’approvazione.

Sempre con riferimento agli esempi di cui sopra i termini per il deposito del bilancio in caso di assemblea di approvazione il 30 aprile, ovvero il 29 giugno, risulteranno essere i seguenti:

Lo studio rimane a disposizione per eventuali ulteriori chiarimenti.