Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023 del Decreto del Mimit datato 29 settembre 2023 viene finalmente attestata l’operatività del sistema finalizzato alla comunicazione dei titolari effettivi nell’apposito Registro istituito presso le CCIAA, come disciplinata dal D.Lgs. 55/2022.
Soggetti interessati
I soggetti interessati dalla comunicazione, secondo quanto definito dall’articolo 4, D.Lgs. 55/2022 sono i seguenti:
- società di capitali;
- fondazioni, associazioni e comitati riconosciuti;
- trust e gli istituti giuridici affini.
Contenuto della comunicazione
Diverse sono le informazioni oggetto di comunicazione in relazione alle diverse tipologie di soggetti sopra elencati. Vediamo di riportare in forma sintetica nel prospetto che segue.
Le informazioni da comunicare
| Soggetto | Contenuto |
| Società di capitali | − dati identificativi e cittadinanza dei titolari effettivi
− entità della loro partecipazione al capitale della società, ove applicabile (In caso di impossibilità di individuare il titolare effettivo, è richiesto di specificare le modalità di controllo e i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione) |
| Enti riconosciuti | − codice fiscale
− dati identificativi − denominazione − sede legale − sede amministrativa − indirizzo di posta elettronica certificata |
| Trust e affini | − codice fiscale
− denominazione − dettagli dell’atto di costituzione |
Termine per il primo adempimento
Quanto al termine per effettuare la comunicazione finalizzata al popolamento iniziale del citato Registro, il sesto comma dell’articolo 3 ultimo periodo del D.Lgs. 55/2022 stabilisce che le richiamate comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva devono essere eseguite entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema.
Ricadendo tale termine di giorno festivo (venerdì 8 dicembre, festa dell’Immacolata) seguito dai successivi giorni festivi sabato e domenica, il termine ultimo entro il quale effettuare la comunicazione, passa a lunedì 11 dicembre 2023.
Modalità di comunicazione
La comunicazione deve avvenire attraverso una procedura telematica (applicativo DIRE) presso il nuovo Registro dei titolari effettivi istituito presso le CCIAA.
Di particolare rilievo il fatto che la comunicazione telematica potrà avvenire solo tramite firma digitale dell’amministratore del soggetto interessato all’obbligo e, pertanto, non potrà essere delegata ad un professionista intermediario, che potrà quindi offrirsi solo per prestare l’eventuale (e spesso necessaria) consulenza e/o fornire le necessarie informazioni alla compilazione delle comunicazioni medesime.
A titolo meramente informativo si evidenzia che per poter procedere alla comunicazione occorre aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, essere titolari di un dispositivo di firma digitale oltre ad essere dotati di un indirizzo di posta elettronica certificata (pec).
Costi e accesso al Registro
La consultazione del Registro comporta un costo di segreteria pari a 30 euro.
I professionisti accreditati potranno accedere ai dati del Registro per supportare le loro valutazioni durante la verifica della clientela, ma solo per gli adempimenti previsti dal decreto legislativo 231/2007.
Sanzioni per omessa comunicazione
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro Imprese è punita con la sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro per ciascun soggetto obbligato.
Se la comunicazione avviene nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta a 1/3.
Le sanzioni possono coinvolgere anche l’organo di controllo del soggetto obbligato.
Le comunicazioni successive
Andranno poi comunicate, con le modalità in precedenza descritte, anche le eventuali variazioni di dati e informazioni, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
Così come andranno confermati a cadenza annuale dati e informazioni in precedenza comunicati: per le società di capitali la conferma dei dati potrà essere presentata contestualmente alla pratica di deposito del bilancio annuale.
Rapporti con disciplina antiriciclaggio
L’articolo 6, D.M. 55/2022 disciplina le relazioni esistenti tra il nuovo adempimento comunicativo e la disciplina antiriciclaggio.
In particolare, il comma 1 del citato articolo stabilisce che i soggetti obbligati ai sensi dell’articolo 3, Decreto Antiriciclaggio (tra questi i dottori commercialisti), previo accreditamento, accedono alla sezione autonoma e alla sezione speciale del Registro Imprese, per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti concernenti l’adeguata verifica della clientela, ai sensi degli articoli 18 e 19, Decreto Antiriciclaggio.
Al successivo comma 5 del medesimo articolo 6 viene altresì previsto che:
- i soggetti obbligati accreditati segnalano tempestivamente alla CCIAA territorialmente competente le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto della consultazione della sezione autonoma e della sezione speciale del Registro Imprese e quelle acquisite in sede di adeguata verifica della clientela prevista dalla disciplina antiriciclaggio;
- le segnalazioni acquisite sono consultabili da parte delle autorità abilitate all’accesso di cui al presente articolo 5, secondo le modalità indicate nelle convenzioni di cui al comma 2 del medesimo articolo 5, garantendo, in ogni caso, l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti.
Ricordiamo che lo Studio Benedetti Dottori Commercialisti rimane a disposizione per eventuali ulteriori chiarimenti ed approfondimenti: per qualsiasi necessità contattateci direttamente a mezzo mail.
